Na aña 2015 gobierno Hulandes a haci un “quick scan” pa conseha Gobierno di Eman e tempo ey, riba un MOU cu Eman kier a firma cu Citgo, especialmente pa mira si tin argumentonan financiero di Venezuela, PDVSA y Citgo, of aspectonan geo politico y energia cu mester tene cuenta cu n’e. Den esaki a tene cuenta tambe e importancia di e mercado turistico Americano pa Aruba.
Den e quick scan a duna mes momento e avisonan pa riesgonan relaciona cu e proyecto, cu gobierno di Eman mester a tene cuenta cu n’e ora di negocia, pero cu obviamente no a tene cuenta cu n’e.
Entre otro ta referi na e sancionnan di Merca contra Venezuela desde 2012 cu por stroba e operacionnan na Aruba. Algo cu awor a bira realidad y nos ta sinta awor cu e problemanan.
En bista di e situacion financiero delicado di PDVSA y Citgo, a conseha Gobierno di Eman cu nan mester ta extra alerta: “Een gewaarschuwd mens telt voor twee”.
Hulanda a conseha Aruba pa institui un team di experto pa negocia pa nan mirando e complexidad di e materia. Nos no sa si Gobierno a sigui e conseho aki, pero evaluando e contract manera e ta awor, nos ta duda cu Gobierno di Eman a haci caso di e conseho aki.
Ademas ta menciona cu e MOU cu Aruba a firma e tempo aya, ta den desventaha di Aruba y solamente na fabor di Venezuela.
Finalmente e quick acan ta avisa cu un deal cu Citgo lo por trece obhecion di parti di Merca.
Ta increible pa pensa cu apesar di tanto aviso di parti di Hulanda, toch Gobierno di Eman a firma e deal cu Citgo. Nan no a haci caso di ningun conseho.
E rol di Hulanda den esaki tambe ta particular, pasobra apesar di tanto aviso, toch ta conseha Gobierno di Eman pa firma. Pero e rol di Hulanda no ta un problema riba su mes, si nos tabata tin un Gobierno mas responsabel y transparente.
Gobierno di Eman a tene e quick scan aki scondi pa henter Aruba pa tur e tempo aki. Pero awor Gabinete Wever-Croes a pone man riba dje y a entrega esaki na Parlamento y lo publica esaki tambe.
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
Preliminair advies
in verband met de mogelijke overname door Citgo
van de op Aruba gevestigde raffinaderij
door
Armand E. Holle
Den
Den Haag, 11 september 2015
1. Inleiding
De regering van Aruba wenst op zeer korte termijn met de Venezolaanse regering
een Memorandum of Understanding (MOU) te ondertekenen ter zake van de
mogelijke overname van de op Aruba gevestigde olie-raffinaderij door CITGO.
CITGO is een in de Verenigde Staten van Amerika gevestigde 100% dochteronderneming
van PDVSA, de staatsoliemaatschappij van Venezuela.
Gezien de korte tijd die beschikbaar is, is ondergetekende verzocht een “(ultra-)
quick scan” uit te voeren, met het advies of er op financiele gronden – met name
de financiele situatie van Venezuela en PDVSA c.q. CITGO – dan wel energie
gerelateerde geo-politieke aspekten, redenen zouden kunnen zijn voor de
Arubaanse regering en/of het Koninkrijk der Nederlanden, om de MOU niet te
(doen) ondertekenen, mede gegeven de afhankelijkheid van de Arubaanse
economie van de Verenigde Staten.
Voorts bevat dit advies een aanzet tot het formuleren van aandachtspunten, waar
– naar het inzicht van de ondergetekende – rekening mee dient te worden
gehouden in de fase volgend op de ondertekening van de MOU. Uitgegaan wordt
van de veronderstelling dat de voorwaarden van het document zoals
ondertekend, in hoofdzaak overeenstemmen met de voor dit onderzoek ter
beschikking gestelde versie.
De belangrijkste conclusie zoals aangegeven in het document “CITGO
Business Case: Ultra-Heavy Crude Upgrader” is dat de raffinaderij van Aruba
aan PDVSA cq Citgo de mogelijkheid zou kunnen bieden om haar Ultra Heavy
Crude productie binnen twee jaar tegen een beperkte investering te kunnen
uitbreiden. Tegen de huidige prijzen zouden deze extra volumes “sythetic
crude” jaarlijks een opbrengst kunnen opleveren van meer dan een $ 1 mrd.
2. De economische positie van Venezuela
In 2007, toen de olieprijzen erg hoog opliepen en de internationale
oliemaatschappijen aanzienlijke winsten konden maken, heeft de Venezolaanse
regering een aantal productieactiva die in handen waren van buitenlandse
maatschappijen genationaliseerd. Sindsdien zijn de booractiviteiten met 80%
gedaald en is Venezuela’s olie produktie gestaag verminderd, mede als gevolg van
de nationalisaties. Deze hebben ook tot gevolg gehad dat PDVSA door middel van
ICSID arbitrage uitspraken is gedwongen om schadevergoeding te betalen,
waaronder $1.6 mld aan ExxonMobil en $ 745mln aan Gold Reserve. Het vonnis
in de door Conoco-Phillips begonnen zaak laat nog op zich wachten, maar kan
3
heel goed in de orde van $ 4 mld uitvallen.
Pogingen van PDVSA om de onderneming van Citgo te verkopen tegen een
aanzienlijk bedrag om daarmee een deel van Venezuela’s vele schulden af te
lossen zijn met succes gefrustreerd door Amerikaanse oliemaatschappijen
waarvan de aktiva in Venezuela waren genationaliseerd; deze gaven namelijk te
kennen dat ze ter verzekering van hun claim op PDVSA, beslag zouden laten
leggen op de verkoopopbrengst.
Hierdoor zag PDVSA zich eind 2014 gedwongen om in plaats van de verkoop van
Citgo, geldmiddelen aan te trekken door uitgifte van leningen ten bedrage van $
2.8 mld. Het leningspakket bestond uit een vijfjarige obligatie-lening van $1,5
miljard en een termijn lening van $ 1,3 miljard die in drie en een half jaar zou
moeten worden afgelost. Tijdens dit proces stelde het Amerikaanse bureau
“Moody’s Investors Service” dat kredietwaardigheid beoordeelt, op 13 januari
2015 de kredietwaardigheidsstatus van Venezuela naar beneden bij, van Caa1 tot
Caa3. De aanleiding hiervoor was, dat (i) het risico op wanprestatie aanzienlijk
was toegenomen omdat de externe financiering van Venezuela was blijven
verslechteren door de sterke daling van de olieprijzen en (ii) Moody’s meende dat
in geval van wanbetaling, het verlies voor de investeerder waarschijnlijk groter
zal zijn dan 50%. Om de terughoudende investeerders alsnog over de streep te
trekken voor het leningspakket, was Citgo genoodzaakt de rente voor de
obligatielening te verhogen van 8% tot ruim 12% en de rente op de termijn lening
van 800 tot 825 basispunten boven Libor. Om de transactie te kunnen afsluiten
moest Citgo daarnaast activa ter waarde van $ 750mn (opslagterminals en
pijpleidingen) in onderpand geven en 100% van het eigen vermogen van Citgo
Petroleum. Tenslotte moest Citgo zich verplichten om tenminste middelen aan te
houden ter grootte van de terugbetaling van 12 maanden van de hoofdsom en
rente, in plaats van 6 maanden zoals oorspronkelijk voorzien.
3. De verhouding tussen de VS en Venezuela
Venezuela onderhoudt vriendschappelijke bilaterale betrekkingen met Iran.
Tussen december 2010 en maart 2011 heeft PDVSA brandstof-additieven ter
waarde van $ 50mln naar Iran geexporteerd. De Amerikaanse regering achtte
deze handel in strijd met haar Iraanse Sanctiewet van 1996. In mei 2011 legde het
State Department van de VS daarom sancties op aan PDVSA. De sancties
duurden twee jaar en verboden PDVSA mee te dingen naar contracten voor
Amerikaanse overheidsopdrachten, en daarnaast Export-Import Bank
financiering, uitvoervergunningen en Amerikaanse olie-proces technologie
licenties, te verkrijgen. De sancties troffen ook de Venezolaanse Militairy
Industries Company (CAVIM) wegens illegale transacties met Iran. De sancties
waren echter niet van toepassing op PDVSA’s dochter-ondernemingen,
waaronder CITGO en ook de uitvoer van ruwe olie van Venezuela naar de
Verenigde Staten viel niet onder de sancties; feitelijk bleek het dus slechts om
pro-forma sancties te gaan.
4. Aandachtspunten voor een due diligence onderzoek cq onderhandelingen:
(i) Gezien de penibele financiele positie van PDVSA en Citgo zullen de
onderhandelingen ongetwijfeld een grote uitdaging worden om voor
Aruba gunstige voorwaarden te bereiken; het adagium “een gewaarschuwd
man telt voor twee” lijkt hier dan ook op haar plaats en zijn de volgende
punten daartoe van belang.
(ii) De transaktie gaat niet alleen om de raffinaderij, maar heeft ook
betrekking op de op- en overslag installaties, die als een zelfstandige
aktiviteit zouden kunnen worden geexploiteerd, alsmede de voorziening
van het eiland van aardolieprodukten. De volgende -direct of indirectebelanghebbenden
kunnen daarbij worden geidentificeerd: de
Venezolaanse staat, PDVSA en CITGO / de huidige eigenaar Valero /
Aruba en het Koninkrijk. Het lijkt van belang dat goed onderscheid wordt
gemaakt tussen de -directe en indirecte- belangen van de onderscheiden
belanghebbenden.
(iii) Kennisname van ervaringen die op Curacao zijn opgedaan, (i) ten tijde
van de overdracht van de raffinaderij door Shell, (ii) de daarop volgende
onderhandelingen met PDVSA over de huur en overige contractuele
voorwaarden en tenslotte (iii) het door PDVSA gevoerde beleid met
betrekking tot de bedrijfsaktiviteiten, lijkt bepaald zinvol om van deze
ervaring te kunnen leren.
(iv) Gegeven de complexiteit en het specialistisch karakter van de
onderhavige materie en problematiek, is het raadzaam om in een zo vroeg
mogelijk stadium – bij voorkeur van meet af aan bij het due dilligence
onderzoek- deskundig advies in te winnen met betrekking tot alle
relevante disciplines (technisch/milieu/ juridisch/ financieeleconomisch/
marketing en personeelszaken) en een gekwalificeerd en
een ervaren onderhandelingsteam in stelling te brengen dat nauw overleg
heeft met de hiervoor bedoelde adviseurs.
(v) Buiten het kader van deze opdracht valt de MOU. Deze lijkt geconcipieerd
op basis van zekere eenzijdig, ten nadele van Aruba geformuleerde
premissen, die bij een volgende gelegenheid meer in evenwicht zouden
kunnen worden gebracht.
5. Conclusie
Gezien de positie van de raffinaderij op Aruba en eerder ondernomen pogingen tot het aantrekken van overnamekandidaten, lijkt dit zo niet de enige, dan in ieder geval een van de uiterst beperkte reele mogelijkheden om ter dege te onderzoeken onder welke voorwaarden het mogelijk zou zijn de raffinaderij aktiviteiten voort te zetten. Uitgaande van de wenselijkheid om de MOU te ondertekenen kan worden geconcludeerd op grond van het onderhavig, beperkt onderzoek binnen de beschikbare tijd, dat er geen aanleiding bestaat om de MOU niet te ondertekenen.
Het lijkt onwaarschijnlijk, maar mede ingegeven door de geruchten over een mogelijke FBI inval bij Citgo, is niet geheel uit te sluiten dat de VS bezwaar zou kunnen maken tegen een transaktie met de Venezolaanse regering. In dat geval kan gesteld worden dat de eerder opgelegde sancties slechts van formele aard waren en dat Aruba een niet bindende MOU heeft gesloten, met name om dergelijke aspecten te kunnen onderzoeken en de onderhandelingen indien nodig zonder nadelige juridische consequenties te kunnen beeindigen.
Armand E. Holle